La invasión del rey Carlos de Francia y Della Rovere continúa con una victoria que parece inevitable a medida que los franceses saquean la ciudad de Lucca y las potencias italianas huyen a su bandera, con el marido de Lucrecia, Giovanni Sforza, dispuesto a unirse a ellos en el nombre de Milán; El inventor Leonardo Da Vinci (estrella invitada John Lynch) muestra sus dibujos y planos para maquinaria de guerra a los invasores.